2011.2.15 20:24
経営陣による自社買収（ＭＢＯ）を目指すジャスダック上場の出版社の幻冬舎は１５日、都内で臨時株主総会を開き、ＭＢＯ実施に必要な定款変更の議案が承認された。この結果、同社は３月１６日に上場廃止となることが決まった。ＭＢＯには、英領ケイマン諸島に所在し同社株を３分の１超保有する投資ファンドが反対していたが、株式が証券会社の名義となっていたため、阻止できなかった。
最近、ＭＢＯによる上場廃止に踏み切る企業が増えているが、安値での買い取りにより、株主が損を強いられるケースもあり、「安易なＭＢＯは株主の利益に反する」との声も上がっている。
「出版社が上場にあまり向いていないことが身に染みた」
総会を終えた幻冬舎の見城徹社長は、報道陣を前にこう感想を漏らした。
議案は、見城社長が代表を務めるＴＫホールディングスが全株を取得しやすくするもので、総会に参加した株主の３分の２以上の賛成が必要な特別決議で可決された。ＴＫはすでに株式公開買い付け（ＴＯＢ）で５８・１７％の株式を保有しており、残り株を強制的に取得できるようになった。
幻冬舎が、１株２２万円でＭＢＯのためのＴＯＢを発表したのは昨年１０月。これに対し、その直後に設立された投資ファンド「イザベル・リミテッド」が幻冬舎株を買い進め、１２月末現在で議決権ベースで３５・４４％取得した。
幻冬舎側は、買い取り価格を２４万８３００円に引き上げたが、イザベルは応じず、「さらに高値での引き取りを求めてきた」（関係者）という。
今回の総会では、３分の１超を持つイザベルが反対すれば議案は否決され、上場廃止も頓挫する可能性があった。しかし、イザベルは信用取引で取得していたため、名義は仲介した立花証券のままだった。立花は、「中立の立場」から議決権行使を見送り、その結果、議案が成立した。
イザベルが今後、ＴＯＢ価格が安すぎるとして提訴する可能性もある。
実際、幻冬舎のＴＯＢ価格は、発表直前の終値に約５割上乗せしたとはいえ、会社の解散価値を示す１株当たりの純資産額の約３５万８千円を大きく下回る。経営者がＭＢＯ後に会社を解散すれば、巨額の利益を得られることになる。
ＭＢＯは今年に入り、ソフトレンタルチェーン「ＴＳＵＴＡＹＡ」を運営するカルチュア・コンビニエンス・クラブや引っ越し業のアートコーポレーションなど６件と急増している。上場コストの軽減に加え、株主の利益に縛られず中長期の視点で経営を行うことなどが目的だ。
ただ、企業価値を十分に向上させることができず株価が低迷し、買い取りに応じるしかない株主に損失が出るケースもある。企業法務に詳しい南繁樹弁護士は「いったん上場した以上は株主に対して道義的責任があり、株主に対する配慮を忘れるべきではない」と警鐘を鳴らしている。
